溢价增资协议核心条款，签之前一定要看清

溢价增资协议，是增资扩股的核心法律文件，条款设计直接决定后续风险，重点条款有这些：

1. 估值条款：明确标注投前估值、投后估值、增资价格、新增注册资本、溢价金额，写清楚估值基础，避免后期争议；
2. 出资安排：出资期限、打款账户、实缴要求、逾期出资违约责任；
3. 工商变更约定：办理工商变更登记时限，谁负责办理；
4. 业绩对赌（回购条款）：投融资中非常常见，约定业绩目标，未达标时股权回购、补偿机制；
5. 资本公积用途约定：明确资本公积使用范围；
6. 陈述与保证：公司、原股东对财务、债务、合规、资产情况做出承诺；
7. 优先权利：优先分红权、优先清算权、优先认购权、反稀释条款；
8. 竞业限制、保密条款。

很多简易协议只写出资金额和持股比例，漏掉反稀释、对赌、资金监管条款，一旦业绩不及预期、后续再融资降价，老股东和新投资方很容易产生纠纷。

免责声明：本文内容仅为财税、股权知识科普，不构成投融资、税务筹划、法律决策建议。股权增资涉及复杂的公司法、财税规则，实操请咨询专业会计师、律师。

关键词： 增资扩股，资本公积，资本溢价，投前估值